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上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司
關於修訂公司《章程》及《股東大會議事規則》
部分條款的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。
為進一步完善法人治理結構,並結合公司自身發展的需要,根據中國證監會2014
年10月20日發佈的證監會公告[2014]46號——《上市公司股東大會規則(2014年修
訂)》及[2014]47號——《上市公司章程指引(2014年修訂)》的相關規定,經2015
年3月25日召開的公司第七屆董事會第五次會議審議通過,公司擬對公司《章程》及
《股東大會議事規則》的部分條款進行修訂,具體公告如下:
一、關於修訂公司《章程》部分條款的議案。
《公司章程》(2014年修訂)新《公司章程》(2015年修訂)
第十三條經依法登記,公司的經第十三條經依法登記,公司的經
營范圍:房地產開發、經營、銷售、出營范圍:房地產開發、經營、銷售、出
租和中介;市政基礎實施的開發建設租和中介;市政基礎實施的開發建設;
(涉及許可經營的憑許可證經營)。紡織品、鞋帽服裝、日用百貨、日用化
學產品,機電設備、五金制品、數碼產
品、文教用品、玩具、體育器材、首飾、
鐘表、箱包、眼鏡(隱形眼鏡除外)、
汽車裝飾用品、樂器、傢居用品、化妝
品、傢用電器用品、計算機(除計算機
信息系統安全專用產品)、影像器材、
通訊器材、一類醫療器材、食品(不含
生豬產品)、酒類的批發傭金代理(拍
賣除外)零售和進出口;音響設備租賃
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(涉及許可經營的憑許可證經營)。
第八十條股東(包括股東代理人)第八十條股東(包括股東代理人)
以其所代表的有表決權的股份數額行以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權,每一股份享有一票表決權。使表決權,每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決股東大會審議影響中小投資者利
權,且該部分股份不計入出席股東大會益的重大事項時,對中小投資者表決應
有表決權的股份總數。當單獨計票。單獨計票結果應當及時公
董事會、獨立董事和符合相關規定開披露。
條件的股東可以征集股東投票權。公司持有的本公司股份沒有表決
權,且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關
規定條件的股東可以公開征集股東投
票權。征集股東投票權應當向被征集人
充分披露具體投票意向等信息。禁止以
有償或者變相有償的方式征集股東投
票權。公司不得對征集投票權提出最低
持股比例限制。
第八十二條公司應在保證股東大第八十二條公司應在保證股東大
會合法、有效的前提下,通過各種方式會合法、有效的前提下,通過各種方式
和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺
等現代信息技術手段,為股東參加股東等現代信息技術手段,為股東參加股東
大會提供便利。大會提供便利。
第九十一條出席股東大會的股第九十一條出席股東大會的股
東,應當對提交表決的提案發表以下意東,應當對提交表決的提案發表以下意
見之一:同意、反對或棄權。見之一:同意、反對或棄權。證券登記
未填、錯填、字跡無法辨認的表決結算機構作為滬港通股票的名義持有
票、未投的表決票均視為投票人放棄表人,按照實際持有人意思表示進行申報
決權利,其所持股份數的表決結果應計的除外。
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為“棄權”。未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利,其所持股份數的表決結果應計
為“棄權”。
第一百五十八條監事會行使下列第一百五十八條監事會行使下列
職權:職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期(一)應當對董事會編制的公司定期
報告進行審核並提出書面審核意見;報告進行審核並提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務;(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公(三)對董事、高級管理人員執行公
司職務的行為進行監督,對違反法律、司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的行政法規、本章程或者股東大會決議的
董事、高級管理人員提出罷免的建議;董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為(四)當董事、高級管理人員的行為
損害公司的利益時,要求董事、高級管損害公司的利益時,要求董事、高級管
理人員予以糾正;理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董(五)提議召開臨時股東大會,在董
事會不履行《公司法》規定的召集和主事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大持股東大會職責時召集和主持股東大
會;會;
(六)向股東大會提出提案;(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二(七)依照《公司法》第一百五十一
條的規定,對董事、高級管理人員提起條的規定,對董事、高級管理人員提起
訴訟;訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以(八)發現公司經營情況異常,可以
進行調查;必要時,可以聘請會計師事進行調查;必要時,可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工務所、律師事務所等專業機構協助其工
作,費用由公司承擔。作,費用由公司承擔。
第二百二十二條本章程所稱“以第二百二十二條本章程所稱“以
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上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不上”、“以內”、“以下”,都含本數;“以
滿”、“以外”、“低於”、“多於”不含本外”、“低於”、“多於”,不含本數。
數。
公司《章程》修改尚需提交公司2014年度股東大會審議及主管機關審批。
二、關於修訂公司《股東大會議事規則》部分條款的議案。
股東大會議事規則(2011年版)股東大會議事規則(2015年版)
第二十條公司一般在公司所在第二十條公司一般在公司所在
地召開股東大會,地點由董事會或其他地召開股東大會,地點由董事會或其他
召集人在會議通知中確定。召集人在會議通知中確定。
股東大會應當設置會場,以現場會股東大會應當設置會場,以現場會
議形式召開。董事會或其他召集人認為議形式召開,並應當按照法律、行政法
有必要,或者中國證監會有特別規定公規、中國證監會或公司章程的規定,采
司可以采用安全、經濟、便捷的網絡方用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式
式召開股東大會,公司應為股東參加網為股東參加股東大會提供便利。股東通
絡方式的股東大會提供便利。股東通過過上述方式參加股東大會的,視為出
上述方式參加股東大會的,視為出席。席。
股東大會應當有持有10%以上股股東大會應當有持有10%以上股
份的股東(含委托代理人出席的股東)份的股東(含委托代理人出席的股東)
出席方可舉行。出席方可舉行。
股東可以親自出席股東大會並行股東可以親自出席股東大會並行
使表決權,也可以委托代理人代為出席使表決權,也可以委托代理人代為出席
和在授權范圍內行使表決權。和在授權范圍內行使表決權。
第三十一條股東與股東大會擬第三十一條股東與股東大會擬台中西區月子中心介紹
討論的事項有關聯關系時,應當回避表討論的事項有關聯關系時,應當回避表
決,其所持有表決權的股份不計入出席決,其所持有表決權的股份不計入出席
股東大會有表決權的股份總數。股東大會有表決權的股份總數。
公司持有自己的股份沒有表決權,股東大會審議影響中小投資者利
且該部分股份不計入出席股東大會有益的重大事項時,對中小投資者的表決
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表決權的股份總數。應當單獨計票。單獨計票結果應當及時
公開披露。台中月子中心介紹
公司持有自己的股份沒有表決權,
且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關
規定條件的股東可以公開征集股東投
票權。征集股東投票權應當向被征集人
充分披露具體投票意向等信息。禁止以
有償或者變相有償的方式征集股東投
票權。公司不得對征集投票權提出最低
持股比例限制。
第三十六條出席股東大會的股第三十六條出席股東大會的股
東,應當對提交表決的提案發表以下意東,應當對提交表決的提案發表以下意
見之一:同意、反對或棄權。見之一:同意、反對或棄權。證券登記
未填、錯填、多填、未署名、字跡結算機構作為滬港通股票的名義持有
無法辨認的表決票或未投的表決票均人,按照實際持有人意思表示進行申報
視為投票人放棄表決權利,其所持股份的除外。
數的表決結果應計為“棄權”。未填、錯填、多填、未署名、字跡
無法辨認的表決票或未投的表決票均台中坐月子中心費用
視為投票人放棄表決權利,其所持股份
數的表決結果應計為“棄權”。
第四十五條公司股東大會決議第四十五條公司股東大會決議
內容違反法律、行政法規的無效。內容違反法律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方公司控股股東、實際控制人不得限
式和決議內容違反法律、行政法規和公制或者阻撓中小投資者依法行使投票
司章程的,股東可以自決議作出之日起權,不得損害公司和中小投資者的合法
60日內,請求人民法院予以撤銷。權益。
股東大會的會議召集程序、表決方
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式和決議內容違反法律、行政法規和公
司章程的,股東可以自決議作出之日起
60日內,請求人民法院予以撤銷。
《股東大會議事規則》的上述修改尚需提交公司2014年度股東大會審議。
特此公告。
上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司董事會
二〇一五年三月二十六日
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陸傢嘴(600663)公告正文
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